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Newsletter Resolucion 797 CNV

El 19 de Junio de 2019 La Comisión Nacional de Valores modificó y actualizó su normativa sobre Código de Gobierno Societario (Res. 797/2019) considerando los Principios de Gobierno Corporativo emitidos para que los miembros del G-20 a participen en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE.


El Código tiene como objetivo educacional que las sociedades comprendan la lógica detrás de las recomendaciones y que estas sean recibidas como una oportunidad para mejorar su gobernanza y cultura empresarial, con beneficios operativos, reputacionales y estratégicos.

Las disposiciones más relevantes de la Resolución son las siguientes:

Incorpora  el nuevo Código de Gobierno Societario que, a partir de la presente Resolución pasara a formar parte integrante de las normas. El Código esta estructurado en tres niveles; los principios, las prácticas recomendadas y las orientaciones. Los principios son los conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y guían e inspiran a las prácticas recomendadas en el Código y otras practicas ad-hoc que la compañía haya determinado como mejor para ella. Las practicas son recomendaciones concretas que se consideran “mejores prácticas” y cada una permite ser considerada como “aplicada” cuando la compañía la lleve a cabo de la misma manera como detalla el Código. Por último, la orientación es la justificación y explicación de los principios y prácticas.
- Se establece que el Código es aplicable a las entidades autorizadas en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y excluye de la obligación de presentar el reporte a las Pequeñas y Medianas Empresas.
- El Código mantiene los objetivos de promover la transparencia y proteger los derechos de los inversores y del público en general y agrega el objetivo promover un gobierno societario comprometido, reflexivo y adaptado por los Directorios a las particularidades de cada compañía. También persigue  el objetivo educacional, a través de la utilización de lenguaje simple y directo, y mediante el desarrollo de contenido orientativo relativo a cada práctica. 
- El rol fundamental del Directorio como generador de una ética de trabajo y visión y valores de la compañía.
- El apoyo de la Secretaria Corporativa al Presidente del Directorio para la administración del Directorio y comunicación entre los accionistas, Directorio y gerencia.
- Ratifica el carácter independiente de algunos de los miembros del Directorio de acuerdo a los criterios establecidos por la Comisión y establece que al menos 2 miembros deben poseer dicho carácter.
- La relevancia de diversidad de género para la composición del Directorio, como así también la equidad en la remuneración de sus miembros.  
- El Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos de la compañía.
- Existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de intereses.
- Asegurar el trato equitativo y  garantizar el acceso a la información a todos los accionistas, como así también a los posibles inversores.

Impone el dictado del reporte del Código de Gobierno Societario. Con este nuevo modelo, se elimina la estructura de respuesta actual (cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento) y se reemplaza por un reporte anual en el cual el Directorio debe detallar como aplican los principios bajo el sistema denominado “aplica o no, explique”. El Directorio debe brindar una explicación detallando; (a) si aplica la práctica y de qué modo lo hace o (b) explicar las razones por las cuales no la adopta, y como se cumple con los principios en cuestión. 

Las previsiones de la Resolución serán aplicables a partir del ejercicio con fecha de cierre 31 de diciembre de 2019, aceptándose su adopción anticipada por parte de aquellas entidades cuyo cierre de ejercicio se produzca en una fecha anterior.


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